Reunidos pelo mais poderoso telepata mutante do planeta, o professor Charles Xavier, os Fabulosos X-Men embarcam numa aventura que os leva ao outro canto da galáxia! Escolhida pela entidade cósmica conhecida como Fênix para ser sua hospedeira, Jean Grey obtém poderes quase absolutos. Mas todo esse poder cobra seu preço, e a X-Men acaba se tornando alvo dos Shiars, uma raça alienígena que pretende destruir a Fênix, e tem seus pensamentos manipulados pelo Mestre Mental, que pretende usá-la para atingir seus próprios objetivos malignos. Com sua mente corrompida, Jean se transforma na Fênix Negra e ameaça consumir o Universo. Agora, os X-Men têm de fazer uma escolha impossível: para salvar toda a existência, eles terão de sacrificar sua amada colega!